《国泰君安“吞下”海通，股民却哭了！》

国泰君安股价受总股本增加影响

“国泰海通”正式合并，海通证券投资者转入

备受瞩目的“国泰海通”合并案迎来重要进展。3月17日，原海通证券的投资者正式“转入”国泰君安，标志着两家券商的整合迈出关键一步。

二级市场反应：股价承压

然而，在二级市场上，国泰君安的股价却受到新增股份的冲击。由于总股本大幅增加，市场对其股价表现产生了一定的担忧。

3月17日开盘后，国泰君安A股一度下跌近2%，全天走势疲软，最终收于17.80元/股，跌幅为3%，总成交额达30.58亿元，换手率为1.27%。港股同样表现不佳，以低开低走收盘，跌幅达到4.6%。

市值跃升，跻身行业前三

尽管股价承压，合并后的国泰君安市值却实现了显著增长。Wind数据显示，截至3月12日收盘，国泰君安的总市值为1514亿元，位居行业第五。完成与海通证券的并购重组后，截至3月17日收盘，国泰君安的总市值跃升至2902亿元，排名升至行业第三，成功晋升为两千亿市值券商，超过中信建投和中国银河，与行业龙头中信证券和东方财富的差距分别约为1000亿元和890亿元。

合并后A股投资者数量

合并后，国泰君安的投资者基础也得到了显著扩大。截至去年9月30日，国泰君安和海通证券的A股投资者数量分别为14.95万户和23.10万户，合并后A股投资者总数约为38万户。

总股本翻倍及上海国资的参与

并购案详情：吸收合并与配套融资

根据国泰君安3月16日晚间发布的公告，“国君+海通”并购案的具体操作方式为国泰君安吸收合并海通证券A+H股，同时向上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资”）发行A股股票，募集配套资金不超过100亿元。

公告显示，国泰君安已于3月14日完成换股吸收合并海通证券及募集配套资金相关新股发行登记，当日即为交易交割日。

股本变化：接近翻倍

本次交易前，国泰君安的总股本为89.04亿股（A股75.12亿股、H股13.92亿股）。在本次交易中，因换股吸收合并所发行的股份为81.00亿股（A股59.86亿股，H股21.14亿股）；因募集100亿元配套资金，向上海国资发行的A股股份数量为6.26亿股。

最终，国泰君安在本次并购中合计发行了87.26亿股，公司总股本也由89.04亿股增加至176.30亿股，股本接近翻倍，公司注册资本相应由89.04亿元变更为176.30亿元。

上海国资认购股份及限售期

上海国资以现金认购本次募集配套资金发行的全部股份，即以100亿元的现金认购6.26亿股，每股面值1元。不过，这6.26亿股A股有60个月的限售期，目前不上市流通。

换股比例与定价

其余因换股吸收合并所发行的股份，其面值按照此前约定的换股比例“国泰君安：海通证券=1：0.62”进行直接计算。

2月6日，海通证券正式进入停牌期且不再复牌，其A股股价定格在10.41元/股，H股股价定格在6.45港元/股。按照换股比例进行换算后，对应的A股价格为16.79元/股，H股价格为10.40港元/股。

合并后的股价表现

3月17日收盘，国泰君安A股报17.80元/股，H股报12.02港元/股。

新董事会成员确定

董事会组成：18名成员

除交易相关的公告外，国泰君安董事会还审议通过了其他8项议案，包括拟变更公司名称为“国泰海通证券股份有限公司”，合并后公司董事候选人等多个重大事项。公告显示，国泰君安新一届董事会董事将由18名成员组成。

董事会成员构成

董事会同意提名朱健、李俊杰、聂小刚、周杰、管蔚、钟茂军、陈航标、吕春芳、哈尔曼、孙明辉、陈一江等11人为非独立董事候选人，李仁杰、王国刚、浦永灏、毛付根、陈方若、江宪等6人为独立董事候选人。除此之外，国泰君安还将增设1名职工董事，通过职工代表大会选举产生。

朱健、李俊杰、聂小刚均为国泰君安的原高管，其他董事则分别来自不同的股东方。

原海通证券董事长周杰的“新东家”上海国际集团，为国泰君安的股东之一。在此次非独立董事候选人中，就有5人来自上海国际集团，分别是董事长周杰，副总经理兼财务总监管蔚，总法律顾问兼运营总监钟茂军，资本运营部总经理陈航标、财务管理部副总经理吕春芳。

此外，另外3名董事，其中哈尔曼来自上海国盛(集团) 有限公司，孙明辉来自深圳市投资控股有限公司，陈一江来自新华资产管理（香港）有限公司。

扩大自有资金业务规模？

董事会还审议通过了《关于提请审议临时性集团自有资金业务规模的议案》。国泰君安董事会表示，公司现有自营投资业务规模、信用交易业务规模的授权，无法覆盖公司和海通证券现有的全部存量业务，现同意授权公司经营管理层在符合证监会的相关规定下，根据市场情况确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

这是否意味着要扩大自有资金业务规模？国泰君安证券部相关人士表示，这是自营业务的授权规模，扩大需要经过董事会审议通过，并不意味着自营业务本身的规模一定会扩大，最终还是会根据市场情况进行调整。

自营业务收入对比

以“自营业务收入=投资净收益+公允价值变动净收益-对联营企业和合营企业的投资收益”公式进行测算，2024前三季度国泰君安自营业务收入为107.15亿元，同比增长38.52%；海通证券为17.75亿元，同比下滑51.91%。“国君+海通”自营业务收入合计124.9亿元，低于中信证券，略高于华泰证券。

公司名称变更及影响

目前3月17日上市流通新增股份的股票简称仍为国泰君安，公司表示在股东大会审议通过等程序完成后，将根据新公司名称相应变更股票简称。

有国泰君安相关人士表示，之前一直担心公司名称会有变化，很多工作无法推进，现在名称已经确定并进行了公告，就等审批流程走完，手头上的工作也可以加速了。

人员调整预期

此前海通证券相关人士表示，预期合并之后的人员会有很多，公司已经没有扩招计划，目前也没有收到人员优化的消息。